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Politique du Conseil no 3 — Code de conduite des administrateurs

INTRODUCTION

table des matières

Le présent Code de conduite des administrateurs (le « Code de conduite ») couvre toutes les dispositions des articles A à I ci-après. Approuvé par le Conseil d’administration, le Code de conduite vise à régir la conduite des administrateurs et des membres des comités. Les principes énoncés dans le Code de conduite engagent la responsabilité individuelle et collective de tous les administrateurs.

Au moment de sa nomination, son élection, sa reconduction ou sa réélection, chaque administrateur doit signer un engagement à respecter le Code de conduite (article G). Cet engagement s’appliquera tout au long de la durée de son mandat.

De plus, chaque administrateur est tenu de déclarer qu’il satisfait à toutes les conditions d’admissibilité pour agir en tant qu’administrateur (article I).

LIGNES DIRECTRICES SUR LE CODE DE CONDUITE

1. Responsabilités des administrateurs individuels

Tous les administrateurs doivent participer activement aux travaux du Conseil d’administration, qui fonctionne comme un ensemble. Ils sont tenus, en plus de leur contribution aux principales fonctions du Conseil d’administration, y compris celles des comités du Collège auxquels il siège, d’exercer une diligence raisonnable dans l’exercice de leurs fonctions.

À cet égard, chaque administrateur doit :

  1. Être au courant des lois du Collège, ses règlements et règlements administratifs, ses objectifs réglementaires, et ses normes et principes, ainsi que du présent Code de conduite et de toute politique du Conseil d’administration se rapportant aux fonctions d’un administrateur;
  2. Se tenir informé de façon générale des activités du Collège, de l’intérêt public qu’il sert et des tendances générales du secteur dans lequel il fonctionne;
  3. Assister régulièrement aux réunions du Conseil d’administration, siéger à ses comités et contribuer à ses travaux en y apportant son expérience personnelle, professionnelle et de vie;
  4. Agir avec le soin, la diligence et la compétence attendus d’un administrateur;
  5. Agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve toute personne d’une prudence normale dans la gestion des biens d’une autre personne;
  6. Être indépendant et impartial;
  7. Éviter d’être influencé par l’intérêt personnel, les pressions extérieures, les considérations d’ordre politique ou la crainte des critiques;
  8. Éviter de se trouver sciemment en situation de conflit entre ses intérêts personnels et ses devoirs et pouvoirs en tant qu’administrateur;
  9. Agir avec honnêteté et intégrité et se conduire conformément à la nature de la fonction et à ses responsabilités en tant qu’administrateur, de façon à préserver la confiance du public dans la conduite des affaires du Conseil;
  10. Donner son point de vue et son avis sur les questions qui font l’objet de discussions et de prise de décision par le Conseil d’administration;
  11. Exprimer, de manière claire et explicite au moment de la prise de décision, toute opposition à une décision envisagée par le Conseil;
  12. Faire preuve de solidarité avec les autres administrateurs pour appuyer une décision prise de bonne foi et en connaissance raisonnablement complète des faits, lors d’une réunion dûment constituée;
  13. Demander aux administrateurs de revoir une décision, s’il possède des motifs raisonnables de croire que le Conseil d’administration a agi sans avoir tous les renseignements nécessaires ou sans se conformer aux obligations fiduciaires des administrateurs;
  14. Collaborer avec le personnel du Collège sur les questions relevant du mandat du Conseil d’administration ou de ses comités;
  15. Connaître les rôles respectifs des administrateurs et du personnel et respecter la distinction entre eux, et travailler avec le personnel et le traiter conformément à cette distinction et aux principes qui sous-tendent les politiques de gouvernance du Conseil d’administration;
  16. Faire preuve de vigilance dans la détection de tout conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent, et le déclarer conformément aux lignes directrices en matière de conflits d’intérêts ci-dessous et aux règlements administratifs du Collège.

2. Conduite des administrateurs

Les administrateurs se comporteront en tout temps, de manière à :

  1. Appuyer les objectifs réglementaires du Collège;
  2. Servir au mieux les intérêts du Collège plutôt que ceux d’un groupe particulier;
  3. Faire preuve de crédibilité et de bonne volonté dans la conduite des activités du Conseil d’administration et du Collège;
  4. Respecter les principes de la loyauté et de l’application régulière de la loi;
  5. Se montrer respectueux des personnes, de leur diversité et de leurs conditions de vie;
  6. Afficher un comportement et une attitude professionnels, se montrer respectueux envers les autres, et éviter toute forme de harcèlement;
  7. Respecter les opinions diverses et opposées, et les évaluer de façon équitable;
  8. Faire preuve de diligence raisonnable et de dévouement dans la préparation et la participation aux réunions, aux événements spéciaux et à toute autre activité au nom du Conseil;
  9. Se conformer aux normes et principes réglementaires du Collège et faire preuve de bonne foi, de jugement prudent, d’honnêteté, de transparence et d’ouverture dans l’exercice des activités au nom du Collège;
  10. Superviser les affaires financières du Collège et veiller à ce qu’elles soient menées de manière responsable et transparente, compte dûment tenu des responsabilités fiduciaires de l’administrateur et de la curatelle publique qui lui est confiée;
  11. Éviter les conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents;
  12. Se conformer aux règlements administratifs et aux politiques du Conseil d’administration approuvés par le conseil, et en particulier au présent Code de conduite;
  13. Se conformer aux obligations et devoirs des administrateurs en vertu des lois applicables;
  14. Afficher l’acceptation, le respect et l’appui des décisions dûment prises dans le cadre de l’expédition des affaires du Conseil d’administration.

3. Contrôle du rendement

Les administrateurs, exerçant collectivement en tant que Conseil d’administration, reconnaissent leur responsabilité collective de contrôler le rendement du Collège, de mesurer ses résultats et d’en rendre compte. En plus de l’évaluation annuelle du rendement du PDG, le rendement du Collège sera évalué par le Conseil d’administration au moyen d’un processus d’évaluations systématique qui couvrira :

  1. L’évaluation de l’efficacité du Conseil d’administration afin de déterminer les points forts et les points faibles des structures et processus de gouvernance et de suggérer les priorités à examiner de plus près;
  2. L’auto-évaluation des administrateurs, afin de permettre, à la fois aux administrateurs individuels et au président du Conseil d’administration, d’estimer la « valeur ajoutée » de chaque administrateur, et de vérifier qu’il répond aux attentes fixées par le Conseil et respecte son engagement à y siéger, et qu’il se conforme aux dispositions du présent Code de conduite.
  3. La tenue de rencontres individuelles entre le président du Conseil d’administration et chaque administrateur afin d’évaluer le point de vue de ce dernier sur le rendement du conseil et de l’entreprise.
  4. L’élaboration d’un système qui démontre l’influence ou les résultats du mandat réglementaire du Collège, y compris l’efficacité des processus réglementaires, de la prise de décision et de la communication et la mise en œuvre des décisions réglementaires.

4. Conclusion de contrats avec les anciens administrateurs

Aucune disposition dans le présent Code de conduite n’interdit au Collège d’attribuer un contrat à un ancien membre du Conseil d’administration, à condition que la procédure suivie à cet effet soit conforme aux pratiques établies du Collège.

5. Cadeaux et marques d’hospitalité

Les administrateurs ne doivent ni offrir ni accepter, directement ou indirectement, des paiements en espèces, des cadeaux, des gratifications, des privilèges ou d’autres récompenses à titre personnel visant à influencer les activités ou les affaires du Collège. Toutefois, ils peuvent offrir ou recevoir des cadeaux ou des marques d’hospitalité modestes dans le cadre de pratiques commerciales généralement acceptées, à condition que ceux-ci ne comprennent pas de paiements en espèces ou d’autres instruments négociables et que ces dépenses soient dûment comptabilisées.

LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AUX OBLIGATIONS FIDUCIAIRES

  1. Les administrateurs ont une obligation fiduciaire envers le Collège.
  2. L’obligation fiduciaire exige d’un administrateur d’agir de bonne foi, avec loyauté et honnêteté dans l’intérêt du Collège, d’éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts, de ne pas utiliser son poste d’administrateur à son profit et de préserver la confidentialité des renseignements du Collège.

LIGNES DIRECTRICES RELATIVES À LA CONFIDENTIALITÉ

  1. Dans les présentes lignes directrices relatives à la confidentialité, les « renseignements confidentiels » comprennent, sans s’y limiter :

Les secrets, les secrets commerciaux, les processus, les idées, les documents, les pièces, les plans d’affaires, les prévisions de l’entreprise, les stratégies, les avis des professionnels ou des experts, les soumissions, les estimations, les propositions, les renseignements exclusifs, les renseignements financiers ou tout autre renseignement verbal, écrit ou sous toute autre forme, relatifs aux affaires et aux activités du Conseil d’administration, de ses comités ou du Collège, et non divulgués aux personnes extérieures au comité, au Conseil d’administration ou aux gestionnaires du Collège, ainsi que tout renseignement personnel, qu’il soit connu ou non d’une autre personne, dont un administrateur prend connaissance dans le cadre de ses fonctions.

  1. En tant qu’organisme de réglementation d’intérêt public, le Collège opère dans le domaine public, mène les activités de son Conseil d’administration en public, rend publiques ses décisions réglementaires et fonctionne de manière ouverte et transparente. Les obligations relatives aux renseignements confidentiels couvrent les documents, les renseignements et les questions qui n’ont pas été rendus publics dans le cadre de l’exécution du mandat d’intérêt public du Collège.
  2. Toutes les communications entre les administrateurs ou entre les administrateurs et les gestionnaires revêtent un caractère confidentiel, à moins que leur divulgation n’ait été autorisée par le président ou les politiques du Conseil d’administration ou qu’elle soit exigée par la loi.
  3. Les administrateurs doivent prendre des précautions raisonnables dans le traitement des renseignements confidentiels afin d’empêcher leur utilisation ou leur divulgation sans autorisation.
  4. À moins de contraintes imposées par la loi applicable, chaque administrateur doit, au cours de son mandat et par la suite, considérer comme confidentiels tous les renseignements obtenus en raison de son statut d’administrateur, et auxquels il n’aurait pas eu accès autrement, qu’ils soient relatifs aux politiques, aux opérations internes, aux systèmes, aux activités ou aux affaires du Collège.
  5. La reproduction et la divulgation des renseignements confidentiels (écrits ou oraux), pour des fins autres que l’exercice des fonctions des administrateurs ou les échanges entre administrateurs, requièrent le consentement préalable écrit du président.
  6. Il incombe à chaque administrateur de connaître les renseignements confidentiels et d’obtenir des éclaircissements en cas de doute.
  7. Les administrateurs ne doivent pas utiliser à leur avantage personnel les renseignements obtenus en raison de leur participation au Conseil d’administration. Les administrateurs sont tenus d’éviter les activités susceptibles de donner l’impression qu’ils ont tiré profit des renseignements confidentiels obtenus dans le cadre de leurs fonctions d’administrateurs.
  8. Les administrateurs doivent être au courant des obligations générales du Collège relatives aux renseignements personnels et s’assurer que leurs propres actions sont conformes aux obligations du Collège en matière de protection et de traitement sécurisé de ces renseignements, conformément aux lois applicables.
  9. À la fin de son mandat, l’administrateur doit retourner immédiatement au PDG du Collège toute copie des documents confidentiels (y compris les notes, les dossiers et les documents relatifs à son rôle d’administrateur) qu’il a en sa possession ou sous son contrôle à ce moment-là.

POLITIQUE RELATIVE AUX CONFLITS D’INTÉRÊTS

Lors de l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs du Collège sont tenus de se conformer à la présente politique relative aux conflits d’intérêts.

Les administrateurs agissent en tout temps dans l’intérêt du Collège plutôt que dans leur propre intérêt ou celui d’un groupe particulier. Cela signifie mettre de côté son intérêt personnel et s’acquitter de ses fonctions d’administrateur dans la conduite des affaires du Collège d’une manière qui favorise la confiance du public dans l’intégrité, l’objectivité et l’impartialité du Conseil, des comités de réglementation du Collège et de toutes les prises de décisions réglementaires. Au-delà de la rémunération approuvée pour les administrateurs, aucun administrateur ne doit, directement ou indirectement, tirer un bénéfice de son poste, à l’exception des dépenses raisonnables engagées dans l’exercice de ses fonctions. Les intérêts pécuniaires des membres de la famille immédiate ou des proches collaborateurs personnels ou professionnels d’un administrateur sont considérés comme étant également les intérêts pécuniaires de l’administrateur.

1. Définition de conflit d’intérêts

Un conflit d’intérêts désigne une situation où des considérations d’ordre personnel, professionnel ou financier, affectent ou semblent affecter l’objectivité ou l’équité des actions, des décisions ou des délibérations du Conseil d’administration ou des administrateurs individuels.

Les administrateurs sont en situation de conflit d’intérêts dès lors qu’eux-mêmes, ou des membres de leur famille, des partenaires commerciaux ou des associés personnels proches, peuvent bénéficier personnellement, de façon directe ou indirecte, financièrement ou autrement, de la position de l’administrateur au sein du Conseil.

Un conflit d’intérêts peut être « réel », « potentiel » ou « apparent »; dans chaque cas, il existe le même devoir de déceler et de divulguer le conflit. La divulgation n’élimine pas un conflit d’intérêts.

En vertu des articles 14 et 17 de la Loi, un conflit d’intérêts existe si un administrateur est membre d’une association dont l’objectif principal consiste à représenter les intérêts de personnes qui donnent des conseils en matière de brevets ou de marques de commerce.

2. Principes de gestion des conflits d’intérêts

  1. Les administrateurs doivent divulguer tout conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent dès que la question susceptible d’entraîner un conflit d’intérêts est soulevée et avant que le Conseil ou un comité ne traite la question.
  2. Si l’administrateur n’est pas certain de l’existence d’un conflit d’intérêts, la question peut être soumise au président pour avis et conseils. Lorsqu’une question de conflit d’intérêts se pose dans le cadre d’un comité du Collège, l’administrateur en saisit le président du comité.
  3. En cas de doute sur l’existence d’un conflit, le Conseil, en l’absence de l’administrateur dont l’intérêt est en jeu, détermine par un vote à la majorité si un conflit existe.
  4. Les administrateurs qui ont connaissance d’un conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent de la part d’un autre administrateur doivent poser le problème pour obtenir des éclaircissements, d’abord auprès de l’administrateur concerné et, si le problème n’est pas résolu, auprès du président du conseil.
  5. Un administrateur en situation de conflit d’intérêts réel, probable ou apparent doit s’abstenir de participer à toute délibération relative à la question, ne pas tenter d’en influencer personnellement le résultat, s’abstenir de voter sur la question et quitter la salle de réunion pendant la durée des délibérations et du vote relatifs à cette question.
  6. La divulgation et la décision quant à l’existence d’un conflit doivent être consignées dans le procès-verbal de la réunion. L’heure de départ de l’administrateur de la réunion et l’heure de son retour sont également consignées.
  7. Le défaut d’un administrateur de se conformer aux procédures décrites dans la présente politique relative aux conflits d’intérêts n’invalide pas, en soi, une décision ou une mesure du Conseil d’administration

3. Exemples de conflits d’intérêts dans le cas d’un administrateur :

Voici une liste non exhaustive visant à permettre à un administrateur de déterminer s’il existe un conflit d’intérêts :

  1. Toute situation qui peut procurer un avantage personnel ou financier à un administrateur ou à un membre de sa famille, un associé ou un proche collaborateur. Il s’agit, notamment, d’accepter un paiement pour des services rendus au Collège, y compris des travaux ou des honoraires prévus par contrat, ou d’utiliser à des fins personnelles des ressources financières ou autres, c’est-à-dire des moyens de transport, des coûts de formation, des fournitures, de l’équipement, etc.
  2. Les intérêts personnels qui entrent en conflit avec les intérêts du Collège.
  3. Le fait de chercher à obtenir, d’accepter ou de recevoir un avantage personnel d’un fournisseur, d’une personne ou d’un organisme qui fait affaire avec le Collège ou qui souhaite faire affaire avec lui.
  4. Le fait d’être membre du Conseil ou du personnel d’une autre organisation qui a ou pourrait avoir des intérêts importants qui entrent en conflit avec les intérêts du Collège; et le fait de traiter au sein d’un conseil de questions qui pourraient avoir une incidence importante sur l’autre conseil.
  5. La participation à l’embauche, à la supervision, au règlement des griefs, à l’évaluation, à la promotion, à la rémunération ou au congédiement d’un membre de la famille, d’un associé ou d’un proche collaborateur.
  6. Les personnes qui siègent au même conseil d’administration que des membres de leur famille ou d’autres personnes avec lesquelles elles entretiennent une relation d’affaires directe ou une relation personnelle étroite seront immédiatement perçues comme étant en situation de conflit d’intérêts apparent.

PLAINTES ET DIFFÉRENDS IMPLIQUANT DES ADMINISTRATEURS

  1. Le Conseil, lors d’une réunion convoquée à cet effet, examine les plaintes faisant état d’une violation par un administrateur d’une disposition du présent Code de conduite.
  2. Le président du Conseil examine de la même façon les différends entre administrateurs qui nuisent à la capacité du Conseil de mener à bien ses activités.
  3. Les plaintes graves peuvent être renvoyées devant un arbitre indépendant.
  4. Les allégations d’activités illégales ou de mauvaise conduite doivent être immédiatement transmises à la police, à un organisme de réglementation professionnelle ou à d’autres autorités compétentes à des fins d’enquête. 
  5. Tout administrateur contre lequel de telles allégations ont été portées doit se retirer temporairement du Conseil en attendant l’issue de l’enquête.
  6. L’examen d’une plainte ou d’un différend doit donner l’occasion à l’administrateur concerné de se défendre.
  7. Tout doit être mis en œuvre pour régler ces questions de manière juste et rapide.
  8. La décision du Conseil est définitive. Si l’administrateur refuse de se conformer à cette décision, le Conseil peut suspendre l’affaire en attendant la prise de mesures disciplinaires. Ces mesures peuvent comprendre un blâme formel ou informel par le président, une suspension ou une demande de démission de l’administrateur.

ENGAGEMENT DE L’ADMINISTRATEUR À L’ÉGARD DU CODE DE CONDUITE

(À signer au moment de la nomination ou du renouvellement du mandat)

La signature du présent engagement confirme que moi, à titre d’administrateur du Collège des agents de brevets et des agents de marques de commerce, je m’engage à agir conformément au Code de conduite pendant toute la durée de mon mandat d’administrateur et, le cas échéant, après la fin de celui-ci.

Je comprends et reconnais ce qui suit :

  1. En tant qu’administrateur, j’ai des obligations fiduciaires envers le Collège et la relation entre le Collège et moi est une relation de confiance mutuelle. J’agirai toujours loyalement, de bonne foi, dans l’intérêt supérieur du Collège et conformément aux lignes directrices relatives aux obligations fiduciaires énoncées dans le Code de conduite des administrateurs.
  2. En tant qu’administrateur, je m’efforcerai toujours d’éviter les conflits d’intérêts et si un conflit d’intérêts survient, je le traiterai conformément à la Politique relative aux conflits d’intérêts.
  3. En tant qu’administrateur, j’ai et je continuerai d’avoir accès à des renseignements confidentiels dont la divulgation pourrait nuire aux intérêts du Collège ou de ses titulaires de permis. Je m’engage à préserver la confidentialité de tous les renseignements confidentiels dont je prends connaissance en raison de ma participation au Conseil d’administration ou à un comité du Collège, et à agir conformément aux lignes directrices relatives à la confidentialité.

Je reconnais et confirme ce qui suit :

  1. J’ai lu dans son intégralité le Code de conduite des administrateurs ci-joint. Je comprends mes obligations et accepte d’être lié par elles.
  2. Tout manquement à cet engagement de ma part constitue une violation de ma norme de diligence et de mes obligations fiduciaires envers le Collège.
  3. Si je ne respecte pas cet engagement, je peux, sur résolution du Conseil d’administration, être révoqué en tant qu’administrateur, en plus de tout autre recours que le Conseil ou le Collège peut juger approprié.
  4. Les obligations contenues dans le présent engagement continuent de s’appliquer après la fin de mes fonctions d’administrateur.
  5. Le présent engagement est régi par les lois de la province de l’Ontario et les lois canadiennes qui s’y appliquent et est interprété conformément à celles-ci.
  6. Toute disposition du présent engagement qui se révèle invalide ou non exécutoire n’a aucune incidence sur aucune autre disposition de celui-ci et est considérée comme pouvant être retranchée.
  7. La réception d’une télécopie ou d’une version électronique d’une page de signature signée du présent engagement constitue une preuve satisfaisante de l’exécution du présent engagement.

EN FOI DE QUOI j’ai apposé ma signature en ce                  jour de __________. 20___.

Date

Signature de l’administrateur

Nom de l’administrateur

CONSENTEMENT À AGIR EN TANT QU’ADMINISTRATEUR

À : Collège des agents de brevets et des agents de marques de commerce

ET À : Les administrateurs du Collège

  1. Je consens à siéger au Conseil d’administration du Collège et je consens à ce que je sois réélu ou nommé de nouveau de temps à autre jusqu’à ce que je révoque ce consentement, que mon mandat expire ou que je démissionne du Conseil d’administration, auquel cas ce consentement cessera d’être en vigueur à la plus tardive des dates suivantes : (i) la réception par le Collège de ma révocation ou de ma démission, et (ii) la date d’entrée en vigueur de cette révocation ou de cette démission telle qu’elle y est indiquée.
  2. Je consens à ce que tout administrateur du collège participe à une réunion du Conseil d’administration, ou d’un comité du Conseil, par téléphone, par voie électronique ou par d’autres moyens de communication qui permettent à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant la réunion, ce consentement demeurant en vigueur à moins d’être révoqué par un document écrit remis aux collèges.
  3. Je certifie que :
    1. Je suis âgé(e) d’au moins 18 ans;
    2. Je n’ai pas le statut de failli;
    3. Je ne suis pas membre d’une association dont l’objectif principal consiste à représenter les intérêts de personnes qui donnent des conseils en matière de brevets ou de marques de commerce;
    4. Au cours des 12 derniers mois, je n’ai pas été membre de l’organe administrateur ou du comité administrateur d’une association mentionnée à l’alinéa (iii) ci-dessus;
    5. Si je suis nommé au conseil, je ne suis pas :
      1. un titulaire de permis, ou
      2. un employé d’un ministère au sens de l’article 2 de la Loi sur la gestion des finances publiques (Canada)
    6. Si je suis élu(e) au Conseil, je :
      1. ne suis pas titulaire d’un permis qui a été suspendu;
      2. je ne suis pas autrement inéligible au poste d’administrateur.

Signé en date du          jour de                     , 20       .